清道光年间，富家子弟陈享（孟飞）自幼好武，苦无名师指点，长大成人无所事事，其母让其去广州找舅舅李有山（秦沛）学习经商。 陈享在广州救下了马受惊的富商千金郑安妮（黎美娴），安妮对其留下深刻印象，在奕康老爷（吴孟达）的寿宴上，享与安妮重逢，并见到了广州著..

清道光年间，富家子弟陈享（孟飞）自幼好武，苦无名师指点，长大成人无所事事，其母让其去广州找舅舅李有山（秦沛）学习经商。 陈享在广州救下了马受惊的富商千金郑安妮（黎美娴），安妮对其留下深刻印象，在奕康老爷（吴孟达）的寿宴上，享与安妮重逢，并见到了广州著名的艺妓徐小玄（黄杏秀），享和奕 康之子奕真（戴志卫）对其惊为天人，一见钟情，而小玄却对奕真情有独钟。

李有山实为南拳高手，享拜李有山为师。一日无意中发现小玄和蔡福（高雄）的师徒关系。李有山偶遇蔡福，两人意气相投，结为生死之交。蔡福告诉小玄其生世，原来蔡福与奕康同是少林弟子，奕康贪图富贵，勾结朝廷火烧少林，少林全寺僧人遭难，只有蔡福侥幸逃脱，小玄之父为朝中大官，仗义执言，为少林辩护，但被奕康污蔑勾结少林，结果皇上下旨徐家男子处死，女子卖到青楼。小玄听后悲愤至极，发誓报仇。

第一次鸦片战争爆发，郑父带安妮回四川避难，安妮路遇山贼，幸被陈享所救。安妮的舅舅是林则徐，林则徐敬佩蔡福武功，要安妮带信与蔡福邀其下山训练士兵。蔡福被林则徐的诚意所感动，决定下山。安妮在山上看见陈享与小玄在一起，负气离去。

几年后，享在广州开了一家蔡李佛武馆。朝廷重新启用林则徐。一日林则徐带享参加宴会，享与安妮重逢。但安妮早已嫁作他妇，二人心中都很伤感。安妮的丈夫杨昆（郭峰）受人挑拨，对享大打出手。享说出安妮对杨昆的感情，终于使安妮夫妇冰释前嫌。

罗浮山上，小玄与奕真终于重逢，在小玄的劝说下，真终于放下仇恨，与小玄开始了幸福的生活。岂料好景不长，奕真仇家上门寻仇，真与玄虽得以逃脱，但小玄却因为中毒不得不截肢。 一日安妮偶见奕真，疑其来寻享报仇，叫享提防，享追寻奕真下落至真与玄栖身之所，真恰好出门，享与玄相见，不胜惊喜，然而被陈享击败的日本高手跟踪而至欲暗算享，玄为救享而死，临死之际求享若真找其寻仇请享放过他，享悲痛欲绝，含泪答应。

一股英军侵扰广东三元里，三元里的百姓在陈享的带领下打退了这股英军。享带领民众抵抗洋人受到珂善的人的敌视，欲借机将其害死，安妮发现事情有异，前去示警，却为救享身亡。 真数次来寻享报仇，却始终非其敌手，感于享多次手下留情，终于放下心中仇恨，但是最终与仇家同归于尽。